Te contamos paso a paso cómo constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada y cuáles son sus obligaciones y, además, te damos acceso a los formularios
Incluso en los tiempos de crisis hay que crear, y qué mejor manera de crecer que constituyendo una sociedad mercantil.
En estas líneas te guiamos para que constituyas tu propia sociedad, te explicamos qué pasos seguir y qué hacer una vez constituida.
Introducción al concepto de sociedad de responsabilidad limitada
La nota fundamental de la sociedad de capital es el papel que tiene el capital social, que determina el patrimonio de la sociedad y la proporción de los derechos de los socios. Existe la limitación de la responsabilidad al propio patrimonio de la sociedad, es decir, los socios no responden personalmente de las deudas.
Ese capital social está dividido en participaciones sociales y éstas, estarán integradas por las aportaciones de los socios.
Este tipo de sociedad debe constituirse mediante Escritura Pública en la que se desarrollen los Estatutos de la Sociedad y debe dársele publicidad mediante la Inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.
Además, son entes con personalidad jurídica propia y se las identifica por su denominación social que será diferente a las demás.
¿Qué pasos hay que seguir para constituir una sociedad de responsabilidad limitada?
1º Solicitar la certificación de denominación indicando tipo social escogido en el Registro Mercantil Central (SL, SRL, SLU, SLP), a través de este enlace.
En estos casos recomendamos que se indiquen 5 denominaciones por orden de preferencia, para el caso en el que uno estuviera ya registrado, no tener que volver a presentar la solicitud.
Otro dato que debes tener en cuenta es que cada solicitud conlleva el pago de aranceles registrales.
2º Solicitud de CIF provisional en Hacienda / alta en IAE: Modelos 036/037.
Aquí puedes acceder a la guía de Agencia Tributaria.
3º Ingresar capital social en CCC.
después de buscar una entidad bancaria que ofrezca las condiciones que más se ajusten a las necesidades societarias, se hará entrega en depósito del importe equivalente al capital social.
A su vez, el banco entregará un justificante que deberá ser adjuntado a la Escritura Matriz de constitución. Una vez constituida, se procederá a la apertura de la cuenta bancaria. Puede suceder que esa cuenta bancaria no se abra donde se realizó el depósito, para recuperar el importe depositado, habrá que acreditar la representación societaria con la Escritura.
Nota: el capital social mínimo debe ser de 3.000 € para las sociedades de responsabilidad limitada; si bien se puede constituir por un euro, en tal caso, destinaremos a reservas parte de los beneficios hasta llegar al capital social mínimo. Las aportaciones al capital social pueden ser dinerarias y no dinerarias, siempre que éstas sean evaluables económicamente.
4º Redacción de Estatutos (acuerdos parasociales / protocolo familiar).
En la Escritura de constitución, como adelantábamos, deben incluirse los Estatutos sociales.
¿Y qué son los estatutos sociales? Se trata de un documento que regula el funcionamiento de la sociedad. Se recomienda también la elaboración de un pacto de socios si la sociedad no es unipersonal, si bien, no es necesario que sean inscritos ni elevados a público.
El protocolo familiar es un documento que facilita las relaciones entre socios y no socios de empresas familiares, sobre todo en temas de titularidad, sucesión y gobierno. Aquí tienes el modelo de estatutos normalizado.
5º Elevar a público.
Aquí hablamos de la Escritura de Constitución. Una vez expedido el certificado de denominación negativo, el certificado de CIF provisional, el certificado del depósito del banco y los Estatutos redactados, se procederá a la escrituración y elevación a público ante notario de la constitución.
6º Inscripción en el Registro Mercantil.
Se cuenta con un plazo de 15 días hábiles. La inscripción la puede tramitar la Notaria o acudir al Registro Mercantil correspondiente a presentar la documentación de forma presencial. Además, tendrás que haber presentado con anterioridad el modelo 600 con la documentación requerida y pagar la provisión de fondos del Registro Mercantil.
7º Solicitud NIF definitivo.
Una vez nos hayan devuelto las Escrituras ya inscritas procederemos a la solicitud del CIF definitivo. Recuerda: el CIF provisional tiene una validez de 6 meses y puedes operar con él hasta que tengas el definitivo.
Y una vez esté constituida la sociedad ya puedes empezar a operar con ella.
¿Y una vez constituida qué debes tener en cuenta? La importancia de la cultura de cumplimiento.
Ahora eres empresario y el mercado y la normativa te exigen que cumplas con una serie de garantías que, además, van a aportar valor a tu negocio. Te explicamos cuáles y el valor que tienen sobre tu negocio.
En primer lugar, hablamos de la financiación:
En cualquier estado de la sociedad es la base fundamental del mantenimiento societario, si bien al principio puede ser la que más dificultades nos parezca que tenga.
Si la sociedad es nueva, previamente a su constitución, siempre será interesante valorar la viabilidad del negocio, contando con un presupuesto de gastos para saber en qué punto empieza la sociedad., no será igual empezar en -100K que en +10k, o en cero.
La financiación la podemos encontrar de diversas formas:
- Subvenciones estatales, autonómicas y locales, generales y sectoriales
- Contratos públicos
- Acciones de marketing
- Préstamos/ créditos bancarios. Los ICOs
- Business Angels
- FFF: Friends, Family and Fools
En segundo lugar, hablamos de la planificación financiera y fiscal:
Es importante (y legalmente exigible) llevar la contabilidad, ya que las mercantiles tienen que presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
La planificación estratégica de gastos e ingresos favorece el control de la sociedad, además la llevanza de los números garantiza que el órgano de administración no incurra en responsabilidades.
En esta planificación tendremos en cuenta diversas variables, puesto que no repercutirán de igual manera los flujos de caja o cash Flow, ya que cuando hablamos de venta de productos o de servicios, valoraremos si hay alguna exención de impuestos según la actividad, si existen arrendamientos o salarios.
En definitiva, calcular los costes y gestionar el volumen de facturación de una manera eficiente garantiza una mejor estrategia de gasto e inversión.
En tercer lugar, abordamos el cumplimiento normativo en la empresa:
El famoso corporate compliance: entendemos el compliance como el conjunto de procedimientos y buenas prácticas que adoptan las organizaciones para identificar y clasificar los riesgos operativos y legales a los que se enfrentan y establecer, así, los mecanismos internos de prevención, gestión, control y reacción frente a los mismos.
Pero ¿dónde ponemos el foco cuando estamos empezando?
- La Web
- Los contratos (civiles, mercantiles, laborales…)
- La fiscalidad
- La prevención de riesgos en el ámbito laboral
- La Protección de Datos de Carácter Personal
- Índices de Igualdad y Registro Salarial
- Licencias y Autorizaciones administrativas
- Responsabilidad de los Administradores de la empresa (de hecho o de derecho)
- Corrupción y fraude / blanqueo de capitales
- Prevención del delito
Elaboración de un protocolo
Sabemos que toda esta información puede ser abrumadora, pero ¿cómo podemos simplificarlo? Elaborando un protocolo en el que se aborden los siguientes puntos:
- Identificación de los riesgos
- Prevención y diseño de procedimientos de control
- Supervisión de esos procedimientos de control
- Resolución del conflicto y gestión del riesgo
- Información a directivos y personas trabajadoras
Además, debemos tener presente que, en toda empresa, debe implementarse una Responsabilidad Social Corporativa, entendida como la forma de dirigir las empresas basado en la gestión de los impactos que su actividad genera sobre sus clientes, empleados, accionistas, comunidades locales, el medioambiente y sobre la sociedad en general.
Para este objetivo tenemos la principal herramienta para el cumplimiento de la legalidad analizando cuál es la afectación en cada uno de los ámbitos de la empresa.
La estrategia debe ser transversal y global y culminar con la elaboración de un Código Ético coherente que incluya parámetros de gestión del impacto social, medioambiental y económico de la actividad que genere valor más allá de la empresa.
Las materias que se ven afectadas van desde los derechos humanos, prácticas de trabajo y empleo, protección de la salud, cuestiones medioambientales, lucha contra el fraude y la corrupción, hasta los intereses de los consumidores.
¿Qué beneficios conlleva la cultura de cumplimiento?
Podemos diferenciar dos tipologías de beneficios:
Los beneficios internos:
- Eficiencia en la gestión. Mejora organizativa
- Ahorro de costes (seguros, mitigación de fraude interno, multas, pleitos…)
- Buen ambiente de trabajo / mejora relaciones personales
- Control de la gestión
- Aumento de la rentabilidad
- Minoración de responsabilidad legal y penal
- Detección de malas praxis de personal de la empresa
- Mejor posicionamiento en contratación (administrativa, internacional…)
Los beneficios externos:
- Minimización de riesgos y crisis
- Confianza del mercado
- Reputación de marca
- Fidelidad de consumidores
- Atracción de talento
- Justicia social e igualdad
- Control proveedores – clientes
Conclusión
La constitución de una sociedad, cada vez más automatizable, conlleva una serie de responsabilidades que deben acompañar a todos los miembros que generan el negocio de la sociedad, y, para ello, es muy importante crear esa cultura de cumplimiento desde el inicio.
Todas estas cuestiones las abordamos en YML Iurister para que la cultura de cumplimiento nazca con la sociedad y esté presente de una forma fácil, sencilla y accesible a todos los implicados, internos y externos.
Además, utilizamos técnicas de legal design thinking que acercan los conceptos garantizando una implementación satisfactoria.
