En el artículo de hoy vamos a centrarnos en el funcionamiento interno de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La gestión diaria de la sociedad debe regirse por lo establecido en sus Estatutos, en su régimen de funcionamiento interno, en las decisiones de los socios, en ocasiones, en los acuerdos parasociales y en la ley.
Es fundamental comprender cómo se organiza internamente una sociedad y qué funciones tiene cada órgano para conseguir el objeto social.
La sociedad estará formada por dos órganos imprescindibles
En primer lugar, la Junta General:
Es el órgano de gobierno de la sociedad conformado por todos los socios quienes, de acuerdo a las mayorías establecidas estatutariamente, toman las decisiones sobre, entre otros, los siguientes asuntos:
- Aprobación de las Cuentas Anuales
- Nombramiento, así como remoción de los administradores
- La modificación de los estatutos sociales
- Las operaciones de aumento o reducción del capital social
- La disolución y la transformación de la sociedad
Las Juntas Generales se convocarán por el órgano de administración o por solicitud de socio o socios que acumulen al menos el 5 por ciento del capital social y podrán ser de dos tipos:
- La Junta Ordinaria: es aquella junta obligatoria que se deberá reunir dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado
- La Junta Extraordinaria: son todas las demás Juntas que se convoquen y celebren cuyo objeto sea diferente a la Junta Ordinaria
Además, existe una tipología de Junta General que se denomina Universal cuando se reúne o esté representado la totalidad del capital social y hayan acordado por unanimidad aceptar la celebración de la reunión, en este caso no es necesaria la previa convocatoria.
En segundo lugar, el Órgano de Administración:
Esta entidad ejerce las funciones de representación y es nombrado por la Junta General de la sociedad.
Veamos, a continuación, cómo puede ser su composición, que deberá reflejarse en los Estatutos:
1. Un Administrador Único
Una sola persona se hace cargo de las funciones de este órgano
2. Varios administradores solidarios o mancomunados
La administración de la sociedad se realiza bajo el número de personas que lo conformen, si bien, la toma de decisiones será individual o conjunta, respectivamente.
Esto quiere decir, que si se pacta la solidaridad, los administradores pueden tomar decisiones que vinculen a la sociedad de forma independiente a los demás, y si se decide por la solución mancomunada, será necesario que las decisiones sean firmadas por la mayoría de los socios para que vincule a la sociedad.
La primera fórmula garantiza una toma de decisiones ágil en detrimento de la generación de conflictos entre administradores; la segunda, garantiza mayores niveles de cohesión interna, aunque la toma de decisiones en ocasiones puede generar bloqueos societarios.
3. El Consejo de Administración
Es un órgano colegiado que estará formado por un mínimo de 3 miembros y un máximo de 12 miembros.
Éstos serán elegidos por la Junta General y se determinará en los Estatutos el número de miembros que compone el Consejo de Administración, así como su funcionamiento y organización, estableciendo las reglas de convocatoria y constitución del órgano y el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. Se deberá reunir mínimo una vez cada trimestre.
Si en los Estatutos no se prevé lo contrario, cabe la delegación de facultades en los Consejeros Delegados o a comisiones ejecutivas.
No obstante, no cabe la delegación:
- Las funciones de supervisión, nombramiento, destitución, determinación de condiciones contractuales, condiciones remuneratorias y organización y funcionamiento de los órganos delegados.
- La determinación de estrategias generales de la sociedad
- Autorización o dispensas de obligaciones derivadas del deber de lealtad
- La formulación de cuentas anuales y la presentación a la Junta general
- La convocatoria de la Junta general de accionista y elaboración del orden del día y propuesta de acuerdos
Por otro lado, los administradores societarios podrán ser personas físicas o jurídicas y serán nombrados por la Junta General. El cargo de los administradores societarios será remunerado cuando así se establezca en los Estatutos y están sujetos a deberes específicos.
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Hay que tener en cuenta que todas estas cuestiones de las que hemos hablado conllevan aparejada una gran carga de trabajo para los órganos de dirección y control de la sociedad, pero existen múltiples soluciones tecnológicas que facilitan el día a día: desde la realización de las reuniones de forma telemáticas, hasta el ejercicio de derechos de voto mediante blockchain.
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