Generic selectors
Exact matches only
Buscar en el sitio
Buscar en contenido
Post Type Selectors

¿Cuáles son las diferencias entre un Term Sheet y una carta de intenciones?

A menudo, se suele confundir un Term Sheet con una carta de intenciones o LOI (por sus siglas en inglés, Letter of Intent). Ambos son herramientas esenciales para el mundo de los negocios y funcionan como un documento preliminar y una hoja de ruta para las negociaciones. No obstante, se tratan de mecanismos distintos que presentan diferencias esenciales.

¿Qué es un Term Sheet?

Un Term Sheet es un documento legal utilizado principalmente en operaciones de financiación, especialmente común en negociaciones de Venture Capital o en inversiones en startups y empresas en fase de crecimiento (growth-stage companies).

Este documento define el marco negociador de la inversión y se firma antes de iniciar la Due Diligence y la preparación de los contratos definitivos. Su propósito es proporcionar un esquema preliminar que permite a las partes y a sus asesores legales trazar una hoja de ruta clara. Este trabajo previo facilita la toma de decisiones, ya sea para avanzar con la inversión o desvincularse del proyecto, optimizando costes y tiempo.

Contenido de un Term Sheet

Las negociaciones de este documento suelen desarrollarse tras el intercambio de documentación e información entre las partes, culminando en un acuerdo que habitualmente incluye los siguientes puntos clave:

Descripción general de la oferta.
Tipos de acciones ofrecidas por la compañía, incluyendo derechos sobre dividendos, derechos de voto y cláusulas de salida.
Fecha prevista para el cierre de la operación.
Condiciones necesarias para formalizar el cierre.
Identidad de los inversores: es habitual que un inversor principal tenga derecho a aprobar otros inversores.
Tamaño de la ronda de inversión: un aspecto puramente económico.
Inversión mínima requerida, si la hubiera.
Valoración de los activos ofrecidos a cambio de la inversión.

¿Es vinculante un Term Sheet?

Este documento no es legalmente vinculante en su totalidad, pero es un acuerdo que refleja la intención de las partes involucradas y, por lo tanto, puede incluir secciones que tengan fuerza legal. Por lo tanto, es crucial determinar si alguna cláusula del Term Sheet es vinculante.

Por defecto, solo las cláusulas de confidencialidad y exclusividad se consideran obligatorias, salvo que se acuerde lo contrario. También es habitual que sean vinculantes disposiciones como las relativas a la resolución de disputas, legislación aplicable, jurisdicción y, en algunos casos, los gastos legales.

¿Y qué es una carta de intenciones (LOI)?

Una LOI suele estar asociada a operaciones de fusiones y adquisiciones. Este documento recoge los aspectos preliminares del futuro acuerdo de fusión, adquisición o cualquier otra combinación de negocios. Al igual que un Term Sheet, se elabora antes de llevar a cabo la Due Diligence y la formalización de los acuerdos definitivos.

El contenido de la carta de intenciones es negociado por las partes hasta que se llega a un acuerdo sobre los términos principales o, en su defecto, una de las partes decide dar por finalizada la operación.

Contenido de una LOI

Las principales cláusulas de una carta de intenciones son:

Identificación de las partes: Se detallan las entidades o individuos involucrados en la transacción.
Objeto de la operación/transacción: Se incluye una cláusula sencilla que describe la naturaleza de la operación.
Condiciones económicas: Se establecen el precio propuesto, posibles ajustes, garantías, plazos de pago y la fórmula de pago. También se considera el valor de los activos desde el punto de vista fiscal y se define quién asumirá las obligaciones fiscales correspondientes.
Due Diligence: Se fija el plazo para realizar la revisión y la parte vendedora se compromete a proporcionar toda la información necesaria al comprador.
Cláusulas de cierre: Dado que las operaciones suelen tener fechas distintas para la firma y el cierre, se incluye la fecha de cierre y posibles prórrogas. Además, se especifican las condiciones que deben cumplirse hasta el cierre de la operación.
Obligaciones posteriores al cierre: Se detallan aspectos como la transferencia de activos o pasivos, la continuidad de contratos o servicios durante la transición y las responsabilidades post-cierre, todo ello para garantizar una transición fluida.
Confidencialidad: Garantiza la protección de la información compartida durante la negociación.
Reparto de gastos de la negociación: Define cómo se distribuirán los costes relacionados con la operación.
Intervención de profesionales: Regula la participación de asesores legales, financieros y otros expertos.
Jurisdicción y ley aplicables: Determina qué legislación y foro regirán en caso de conflictos.

¿Es vinculante una LOI?

Por regla general, una carta de intenciones no es vinculante. Sin embargo, las cláusulas de exclusividad (o compromiso de no negociar con terceros), confidencialidad, y aquellas relativas a jurisdicción, legislación aplicable y gastossuelen ser obligatorias para las partes.

Errores comunes en la redacción de estos documentos

Al redactar este tipo de documentos, es común cometer ciertos errores que pueden tener un impacto significativo en las negociaciones y acuerdos:

1. Exceso de información: Incluye solo lo necesario para las negociaciones, no es el contrato definitivo. No obstante, especifica todos los detalles que consideres necesarios para no dar lugar a posteriores malentendidos.
2. Ignorar aspectos legales locales: Cada jurisdicción tiene sus particularidades legales que deben considerarse.
3. Olvidar la revisión legal: una mala redacción de un Term Sheet o de una LOImal puede complicar la redacción del contrato final. Redáctalo, déjalo reposar y después revísalo varias veces.

En definitiva, mientras que un Term Sheet es un documento legal empleado principalmente en operaciones de financiación para definir el marco negociador de una inversión, una carta de intenciones es un documento que recoge los aspectos preliminares de un futuro acuerdo de fusión, adquisición o cualquier otra combinación empresarial.

Ambos instrumentos son fundamentales para facilitar las negociaciones futuras y proporcionar un marco inicial claro y efectivo que permita avanzar de manera estructurada hacia los acuerdos definitivos. En YML Iurister, sabemos lo crucial que es empezar con el pie derecho en cualquier negociación, así que, si necesitas asesoramiento para redactar o revisar un Term Sheet o una LOI, nuestro equipo está aquí para ayudarte.

Företagsjuridik/
Affärsjuridik

Om ditt företag är baserat i Spanien eller om du ska starta ett företag i Spanien kan du av YML iurister få excellent professionell hjälp med all företagsjuridik och affärsjuridik som gäller i Spanien.

Vi identifierar de viktigaste juridiska frågorna för ditt företags utveckling, med hänsyn speciellt till internationell verksamhet, vi ger råd om rätt implementering av juridiska policyer gällande i Spanien.

Kontakta oss:

+34 639 270 574

info@ymliurister.es

Gracias por tu interés.

Déjanos tu correo electrónico o teléfono y nos pondremos en contacto contigo a la mayor brevedad posible.