¿Qué es un Term Sheet?
Un Term Sheet es un documento legal utilizado principalmente en operaciones de financiación, especialmente común en negociaciones de Venture Capital o en inversiones en startups y empresas en fase de crecimiento (growth-stage companies).
Este documento define el marco negociador de la inversión y se firma antes de iniciar la Due Diligence y la preparación de los contratos definitivos. Su propósito es proporcionar un esquema preliminar que permite a las partes y a sus asesores legales trazar una hoja de ruta clara. Este trabajo previo facilita la toma de decisiones, ya sea para avanzar con la inversión o desvincularse del proyecto, optimizando costes y tiempo.
Contenido de un Term Sheet
Las negociaciones de este documento suelen desarrollarse tras el intercambio de documentación e información entre las partes, culminando en un acuerdo que habitualmente incluye los siguientes puntos clave:
¿Es vinculante un Term Sheet?
Este documento no es legalmente vinculante en su totalidad, pero es un acuerdo que refleja la intención de las partes involucradas y, por lo tanto, puede incluir secciones que tengan fuerza legal. Por lo tanto, es crucial determinar si alguna cláusula del Term Sheet es vinculante.
Por defecto, solo las cláusulas de confidencialidad y exclusividad se consideran obligatorias, salvo que se acuerde lo contrario. También es habitual que sean vinculantes disposiciones como las relativas a la resolución de disputas, legislación aplicable, jurisdicción y, en algunos casos, los gastos legales.
¿Y qué es una carta de intenciones (LOI)?
Una LOI suele estar asociada a operaciones de fusiones y adquisiciones. Este documento recoge los aspectos preliminares del futuro acuerdo de fusión, adquisición o cualquier otra combinación de negocios. Al igual que un Term Sheet, se elabora antes de llevar a cabo la Due Diligence y la formalización de los acuerdos definitivos.
El contenido de la carta de intenciones es negociado por las partes hasta que se llega a un acuerdo sobre los términos principales o, en su defecto, una de las partes decide dar por finalizada la operación.
Contenido de una LOI
Las principales cláusulas de una carta de intenciones son:
¿Es vinculante una LOI?
Por regla general, una carta de intenciones no es vinculante. Sin embargo, las cláusulas de exclusividad (o compromiso de no negociar con terceros), confidencialidad, y aquellas relativas a jurisdicción, legislación aplicable y gastossuelen ser obligatorias para las partes.
Errores comunes en la redacción de estos documentos
Al redactar este tipo de documentos, es común cometer ciertos errores que pueden tener un impacto significativo en las negociaciones y acuerdos:
En definitiva, mientras que un Term Sheet es un documento legal empleado principalmente en operaciones de financiación para definir el marco negociador de una inversión, una carta de intenciones es un documento que recoge los aspectos preliminares de un futuro acuerdo de fusión, adquisición o cualquier otra combinación empresarial.
Ambos instrumentos son fundamentales para facilitar las negociaciones futuras y proporcionar un marco inicial claro y efectivo que permita avanzar de manera estructurada hacia los acuerdos definitivos. En YML Iurister, sabemos lo crucial que es empezar con el pie derecho en cualquier negociación, así que, si necesitas asesoramiento para redactar o revisar un Term Sheet o una LOI, nuestro equipo está aquí para ayudarte.